Kort om saken 

Den 5. februar 2026 avsa Høyesterett dom i en tvist mellom den norske leverandøren av fliseunderlag, Isola AS, og dets tyske kunde, Dural GmbH (HR-2026-280-A). 

Leverandøren utviklet og produserte frakoblingsmatter som kjøperen videresolgte under eget varemerke. Avtalen innebar at leverandøren i hovedsak skulle produsere mattene for kjøperen, mens kjøperen kun var forpliktet til å kjøpe et minimumsvolum. 

På et senere tidspunkt tok kjøperen kontakt med produsenten TeMa med forespørsel om å lage en kopi av leverandørens matte. Etter at samarbeidet med den nye leverandøren var etablert, valgte den opprinnelige leverandøren å heve avtalen.

Spørsmålet for Høyesterett var om heving var berettiget som følge av vesentlig mislighold, herunder om det forelå en gjensidig eksklusivitetsforpliktelse som var brutt, eller om kjøperen hadde opptrådt i strid med lojalitetsplikten. 

Det var ikke avtalt noen gjensidig eksklusivitetsforpliktelse

Høyesterett konstaterte at avtalen kun påla kjøperen en forpliktelse til å kjøpe et minimumsvolum fra leverandøren. En objektiv tolkning av avtalen tilsa dermed at kjøperen sto fritt til å benytte andre leverandører, uten å være bundet av noen eksklusivitetsforpliktelse.

Høyesterett presiserte at lojalitetsplikten i et avtaleforhold ikke rekker «så langt at den gir grunnlag for å endre den av partene avtalte forretningsmessige byrde- og risikofordelingen». Lojalitetsplikten kunne derfor ikke tjene som grunnlag for å innfortolke en eksklusivitetsforpliktelse når avtalen allerede regulerte den forretningsmessige balansen mellom partene. Det er avtalens ordlyd som er avgjørende, og det skal mye til for at lojalitetsplikten kan overstyre denne.

Det forelå ingen brudd på lojalitetsplikten 

Høyesterett kom frem til at kopieringsprosjektet ikke var i strid med lojalitetsplikten. Mattene var fritt tilgjengelig i markedet og ikke beskyttet av immaterielle rettigheter. Leverandøren måtte derfor være forberedt på kopieringsforsøk fra konkurrenter. 

Det var heller ikke illojalt å selge matter fra både den opprinnelige leverandøren og den nye leverandøren under samme varemerke, ettersom avtalen ikke ga leverandøren kontroll over kjøperens varemerkebruk. 

Avslutningsvis fant Høyesterett at lojalitetsplikten ikke påla kjøperen å informere leverandøren på et tidligere tidspunkt om samarbeidet med en ny leverandør. Avtalen regulerte verken varslings- eller informasjonsplikt. Spørsmålet var derfor ikke om avtalen skulle endres, men om lojalitetsplikten kunne brukes til å utfylle den. Selv om lojalitetsplikten kan innebære en plikt til å informere om vesentlige forhold av betydning for avtalens gjennomføring, la Høyesterett til grunn at «partene [må] ha et spillerom til å gjøre egne strategiske vurderinger og tiltak uten plikt til straks å informere motparten».

Dommens betydning – hva man bør være oppmerksom på ved avtaleinngåelse

Høyesterettsdommen bekrefter og viderefører gjeldende rett om avtaletolkning, og understreker betydningen av at profesjonelle aktører utformer kontrakter som er tydelige og presise. Dette bidrar til forutsigbarhet og reduserer risikoen for senere tvister om avtalens innhold.

Selv der avtaleteksten er kortfattet og uklar, er det ordlyden som skal danne utgangspunktet for tolkningen. Dommen illustrerer at det er begrenset rom for å bygge rettsvirkninger på forventninger eller forutsetninger som ikke er uttrykkelig nedfelt i avtalen. Dersom partene har særskilte forventninger eller ønsker, må dette kommuniseres uttrykkelig overfor motparten.

Langvarige samarbeidsforhold kan ikke kompensere for manglende kontraktsregulering. Det er det partene faktisk har avtalt som til syvende og sist er avgjørende. Lojalitetsplikten kan ikke fungere som en «sikkerhetsventil» for å reparere ufullstendig avtaleregulering eller avhjelpe misnøye som oppstår i ettertid.  

Les avgjørelsen fra Høyesterett - hr-2026-280-a.pdf